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中鎢高新擬收購南硬公司84.97%股權 消除同業競爭提升核心競爭力
發布時間：
2021-09-15
8月23日晚間，中鎢高新（000657.SZ）發布公告稱，該公司為進一步整合優勢硬質合金業務，落實公司高端硬質合金產業的戰略布局，并履行實際控制人承諾，消除實際控制人與上市公司同業競爭業務，擬通過非公開協議轉讓方式收購其實際控制人下屬企業五礦鎢業集團有限公司（以下簡稱五礦鎢業）持有的南昌硬質合金有限責任公司（以下簡稱南硬公司）84.97%的股權。
8月23日晚間，中鎢高新（000657.SZ）發布公告稱，該公司為進一步整合優勢硬質合金業務，落實公司高端硬質合金產業的戰略布局，并履行實際控制人承諾，消除實際控制人與上市公司同業競爭業務，擬通過非公開協議轉讓方式收購其實際控制人下屬企業五礦鎢業集團有限公司（以下簡稱五礦鎢業）持有的南昌硬質合金有限責任公司（以下簡稱南硬公司）84.97%的股權。
中國產業經濟信息網了解到，上述交易的交易對方五礦鎢業成立于2018年9月，五礦有色金屬控股有限公司持有五礦鎢業100%股權，五礦鎢業實際控制人為中國五礦集團有限公司（以下簡稱中國五礦），而中鎢高新實際控制人也為中國五礦。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，五礦鎢業為中鎢高新的關聯方，上述交易構成關聯交易。根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第32號）的規定，經中國五礦批準，上述交易以非公開協議轉讓方式進行。2020年8月21日，中鎢高新召開了第九屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于收購南昌硬質合金有限責任公司股權暨關聯交易的議案》，關聯董事李仲澤、鄧楚平、杜維吾回避表決，獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。
五礦鎢業是中國五礦非上市鎢資產的持股平臺。為了進一步整合內部涉鎢資產，理順鎢資產的股權關系，推動鎢產鏈的快速發展，中國五礦通過下屬控股子公司設立了五礦鎢業并將其作為中國五礦非上市鎢資產的持股平臺。除上述交易外，2020年年初至公告披露日，中鎢高新與五礦鎢業累計已發生的日常關聯交易總額為1.76億元。其中，采購商品、接受勞務為1.74億元，租賃資產11.99萬元，其他235.85萬元。
據悉，此次交易的標的公司南硬公司由南昌硬質合金廠改制設立而成。南昌硬質合金廠的前身是1959年冶金部在南昌市北郊建造的603廠和鐵合金廠，經歷多次改組與增資，2020年2月，南硬公司注冊資本為3.35億元，五礦鎢業、株式會社泰珂洛、南昌市雍盛資產經營管理有限公司分別持有南硬公司84.97%、11.19%、3.84%的股權。
南硬公司主要從事硬質合金、鎢制品銷售，屬于資產密集型企業，具有人均占有的固定資產多、產品成本中物化勞動的比重高的特點。根據中鎢高新聘請的具有證券期貨相關業務從業資格的評估機構出具的評估報告顯示，經采用資產基礎法評估，南硬公司股東全部權益于評估基準日的市場價值評估結論為3.36億元，較經審計的會計報表所有者（股東）權益評估增值額為1.27億元，增值率為60.95%，其中土地評估增值接近8100萬元以上，固定資產評估增值也有3700多萬元。基于前述評估結論并經交易雙方協商，上述交易價格定為2.85億元。就上述交易，株式會社泰珂洛、南昌市雍盛資產經營管理有限公司已經放棄優先受讓權。
中國產業經濟信息網關注到，2017年5月11日，中國五礦為避免與中鎢高新的同業競爭承諾，南硬公司連續兩年歸屬于母公司的扣除非經常性損益后的凈利潤為正且滿足上市條件時，在同等條件下優先將南硬公司注入中鎢高新，并在滿足上述條件之日起一年之內啟動注入程序。2018年、2019年，南硬公司已連續兩年盈利，并已托管給中鎢高新。中鎢高新收購其股權，有利于消除與實際控制人的同業競爭業務。
上述交易完成后，南硬公司將被納入中鎢高新合并報表。雖然，2020年的經營成果并未受到重大影響，但未來中鎢高新通過有效的資源整合和業務協調，可以進一步強化業務布局，提高產品交付能力，有利于提升該公司整體盈利能力，增強其在高端硬質合金業務方面的核心競爭力。
目前，中鎢高新收購南硬交易尚需獲得中鎢高新股東大會的批準，中國產業經濟信息網將對此保持持續關注。
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